A Nvidia entrou em uma crise que ultrapassa a esfera pessoal de seu presidente-executivo, Jensen Huang. O caso reúne um relacionamento extraconjugal, suspeitas de que a outra pessoa envolvida tenha atuado como espiã para a China, dúvidas sobre eventual acesso a informações sensíveis e questionamentos antigos sobre a concentração de poder dentro da companhia. Enquanto o conselho tenta definir o alcance da apuração, os investidores reagiram com uma queda acumulada de aproximadamente 9,5% nas ações em dois pregões.
Os papéis da empresa recuaram 4% na segunda-feira e caíram mais 5,47% na terça-feira. Não houve, no período, um novo anúncio corporativo de grande porte que explicasse sozinho a movimentação. O principal avanço relacionado ao episódio foi a decisão do conselho de contratar o escritório Wachtell, Lipton, Rosen & Katz para conduzir a investigação, sob a responsabilidade de conselheiros considerados independentes.
Huang, segundo o material disponível, tem tentado manter a rotina empresarial depois de admitir o relacionamento com Alice Huang, ex-executiva da Megaspeed, uma antiga cliente da Nvidia. Agências de inteligência dos Estados Unidos acreditam que Alice Huang espionava para a China. A Nvidia declarou, em uma manifestação divulgada no domingo, que não tinha motivo para acreditar que informações de segurança nacional ou segredos da companhia tivessem sido comprometidos.
Um caso sem precedente claro
A dificuldade para antecipar o desfecho aparece também entre especialistas em governança corporativa. Ann Lipton, professora da Universidade do Colorado, e Todd Henderson, professor da Universidade de Chicago, afirmam que não conhecem um caso anterior que combine uma relação extraconjugal ou um possível caso de assédio com uma suspeita de comprometimento da segurança nacional.
Lipton observou que já houve episódios envolvendo relações amorosas e acusações de assédio sexual em empresas. O elemento que torna a situação da Nvidia diferente, segundo ela, é a possibilidade de que o episódio esteja ligado à proteção de tecnologia e a interesses estratégicos de outro país. Henderson, cuja pesquisa inclui corporações, regulação do mercado de valores mobiliários e economia e direito, ressaltou que ainda faltam fatos essenciais para avaliar a gravidade do caso.
Entre as perguntas centrais está a de saber o que, se algo, Alice Huang recebeu de Jensen Huang. Informações sobre fábricas da Nvidia ou projetos de chips poderiam ter relevância para o Departamento de Justiça dos Estados Unidos. Dados corporativos comuns, por outro lado, teriam peso diferente. Também será necessário estabelecer quando Huang soube que Alice Huang era considerada suspeita de espionagem.
A ausência de uma resposta pública para essa cronologia mantém aberta uma das principais dúvidas da crise: Huang conhecia a suspeita quando decidiu ou permitiu que o relacionamento continuasse, e em que momento o conselho teria sido informado? A distinção é importante porque um relacionamento pessoal, por si só, produz uma análise diferente de uma situação em que o principal executivo de uma empresa de tecnologia sensível sabe que a outra pessoa está sob suspeita de atuar para um governo estrangeiro.
O escopo da investigação
Para Lipton, a contratação de advogados externos por diretores independentes é a parte mais convencional da resposta adotada até agora. Isso não significa, porém, que o resultado esteja predeterminado. A investigação será tão ampla e rigorosa quanto os conselheiros que a supervisionam decidirem que ela deve ser, afirmou a professora.
Ela identificou três linhas principais de apuração. A primeira é verificar se alguma lei foi violada. A segunda é determinar se Huang infringiu regras ou políticas internas da Nvidia. A terceira consiste em avaliar se o conselho foi induzido ao erro, recebeu informações incompletas ou demorou a ser avisado sobre fatos relevantes. Nessa última frente, o momento em que Huang tomou conhecimento das suspeitas e a forma como comunicou o assunto aos diretores serão decisivos.
Henderson acrescentou que a motivação para contratar uma empresa de comunicação especializada em crises também merece atenção. Uma reportagem da Wired informou que Huang recorreu, cerca de um ano antes, a uma firma conhecida por administrar escândalos sexuais. A contratação pode ter sido motivada exclusivamente pelo relacionamento extraconjugal e pelo risco de exposição pública. Mas, caso Huang já soubesse da suspeita de espionagem, o significado da decisão seria outro.
O professor apresentou dois cenários. No primeiro, o executivo teria procurado ajuda profissional por causa do constrangimento provocado por um caso amoroso, sem saber que Alice Huang era vista como possível agente de inteligência. No segundo, ele já teria conhecimento dessa suspeita. Para Henderson, a diferença é fundamental para a avaliação do conselho. Se um presidente-executivo de uma empresa que trabalha com tecnologia sensível soubesse estar nessa situação e não avisasse os diretores, a omissão poderia ser considerada extremamente grave.
Henderson comparou a hipótese a outras informações pessoais que podem afetar o exercício do cargo. Na visão apresentada por ele, não comunicar ao conselho uma doença grave ou um relacionamento com uma pessoa suspeita de espionagem poderia constituir motivo para demissão. Essa conclusão, contudo, depende dos fatos que a investigação ainda precisa esclarecer.
Risco de processos por parte dos acionistas
A crise também pode abrir espaço para ações judiciais. Lipton prevê dois tipos principais de demanda. O primeiro seria um processo por fraude no mercado de valores mobiliários, baseado na alegação de que a Nvidia ou Huang enganaram investidores. Esse tipo de reivindicação se concentra na existência de declarações falsas ou enganosas, e não simplesmente na conduta pessoal do executivo.
A Nvidia já enfrenta uma ação coletiva proposta que acusa a companhia e seu presidente-executivo de descreverem como rotineiras as relações comerciais com a Megaspeed, embora informações relevantes sobre o caso não tivessem sido reveladas. A discussão jurídica, portanto, não seria se Huang tinha direito de manter uma vida privada, mas se a empresa apresentou aos investidores uma versão incompleta ou falsa de fatos que poderiam influenciar suas decisões.
Uma eventual fraude dependeria da demonstração de que houve uma afirmação enganosa, de que ela era relevante para o mercado e de que os investidores foram prejudicados. Lipton resumiu o ponto ao distinguir a vida pessoal do dever de informar: relacionamentos, por si sós, não são necessariamente uma questão de legislação federal de valores mobiliários; mentiras sobre fatos relevantes para os investidores podem ser.
A segunda possibilidade seria uma ação derivada por má gestão, fundamentada na legislação de Delaware, estado em que a Nvidia está incorporada. Esse caminho costuma ser mais difícil. Funcionários e executivos cometem decisões imprudentes ou prejudiciais com frequência, e os tribunais não permitem que acionistas transformem cada erro em processo contra os administradores.
Para avançar com uma demanda desse tipo, os acionistas normalmente precisam mostrar que o conselho não consegue tratar do problema de maneira independente. Isso pode envolver a demonstração de que os próprios diretores estão implicados ou de que dependem tanto do presidente-executivo que não conseguem agir contra ele. A contratação de um escritório externo por conselheiros independentes enfraquece, ao menos inicialmente, a tese de que o conselho estaria incapacitado para conduzir a apuração.
A composição da diretoria ainda pode ser examinada. O conselho da Nvidia tem dez integrantes e, conforme uma reportagem do New York Times mencionada no material, apresenta histórico de lealdade e deferência a Huang. Mesmo assim, a existência de uma investigação formal com assessoria jurídica externa dificulta afirmar, antes de conhecer o resultado, que os diretores não podem atuar em defesa da companhia.
Lipton mencionou um processo envolvendo o McDonald’s como comparação. Naquele episódio, acionistas alegaram má gestão depois de acusações de assédio contra o principal executivo de recursos humanos e de um relacionamento entre o presidente-executivo e uma subordinada. O tribunal concluiu que não havia razão para impedir que o conselho examinasse e tratasse internamente da conduta. O precedente não resolve o caso da Nvidia, porque a suspeita de espionagem acrescenta um componente que não estava presente naquela situação.
Uma companhia dependente de seu fundador
Mesmo que a investigação não recomende a saída de Huang, a crise expõe fragilidades de governança que já existiam antes do episódio. A Nvidia é conhecida por operar com uma estrutura muito horizontal, na qual mais de 60 pessoas se reportam diretamente ao presidente-executivo. Essa configuração pode refletir a influência do fundador sobre as decisões da empresa, mas também levanta perguntas sobre distribuição de responsabilidades e continuidade administrativa.
Outro ponto é a aparente ausência de um plano de sucessão claramente estabelecido. Lipton classificou essa falta como um risco para qualquer companhia. A questão se torna mais sensível quando o executivo central está profundamente associado à identidade, à estratégia e à operação do negócio. Se o conselho precisar afastá-lo ou se ele deixar o cargo por qualquer razão, a empresa precisará demonstrar que dispõe de uma alternativa organizada.
A presença de familiares de Huang em posições na Nvidia ampliou o debate. Spencer Huang, seu filho, é diretor de gerenciamento de produtos. Madison Huang, sua filha, ocupa o cargo de diretora sênior de marketing de produtos. Nico Caprez, seu genro, trabalha em desenvolvimento de negócios. A existência desses vínculos não prova, por si só, uma falha ou uma decisão irregular, mas aumenta a preocupação sobre critérios de contratação, supervisão e sucessão.
Alguns funcionários acreditam que Huang estaria preparando sucessores dentro da própria família. No mês passado, a Bloomberg perguntou a ele se Madison poderia estar sendo considerada para assumir a liderança da Nvidia. Huang não rejeitou expressamente a possibilidade. Em vez disso, disse que esse não era um encargo que desejaria para ela.
Lipton chamou a contratação dos filhos de uma prática inadequada de higiene corporativa. Ela observou, contudo, que fundadores de empresas frequentemente recebem maior margem de liberdade enquanto a companhia cresce e apresenta bons resultados. A professora citou Kimbal Musk, irmão de Elon Musk, como exemplo de familiar de fundador que ocupa uma posição no conselho da Tesla.
Henderson afirmou ser fortemente contrário ao nepotismo. Ele recordou que, quando seu pai trabalhava no laboratório de pesquisa nuclear da Westinghouse, havia uma proibição absoluta de contratar filhos de empregados. O professor disse não ver necessariamente um problema no fato de os filhos de Huang trabalharem na Nvidia, mas considerou absurda a hipótese de um deles suceder o pai à frente de uma companhia aberta do tamanho da Nvidia.
O limite acionário de Huang
Há, entretanto, uma característica da estrutura acionária da Nvidia que pode dar ao conselho mais opções em uma crise. A companhia não possui ações de duas classes com direitos de voto diferenciados. Huang detém aproximadamente 3,6% da empresa e, portanto, não controla sozinho as votações dos acionistas.
Na avaliação de Lipton, isso torna o executivo mais fácil de afastar do que seria caso sua participação viesse acompanhada de controle de votos. A ausência de ações com poder de voto ampliado não reduz a importância de Huang para a Nvidia, nem elimina sua influência sobre a organização. Mas evita que ele tenha uma barreira formal adicional contra uma decisão do conselho ou dos acionistas.
Se Huang tivesse controle de voto além de sua participação econômica, os diretores teriam menos flexibilidade para reagir a uma investigação desfavorável. Com a estrutura atual, há mais alternativas institucionais, ainda que qualquer decisão sobre seu cargo dependa dos fatos, da apuração jurídica e da avaliação dos acionistas.
Os dois professores não defenderam publicamente a permanência nem a demissão de Huang. A posição comum é que ainda faltam informações essenciais. O caso precisa esclarecer o que o executivo sabia, quando soube, que informações Alice Huang eventualmente recebeu, se houve violação de regras internas e se investidores foram induzidos ao erro.
Até que essas perguntas sejam respondidas, a crise seguirá sendo também um teste para o conselho da Nvidia. A empresa terá de mostrar se seus diretores independentes conseguem investigar um fundador poderoso, avaliar riscos que misturam vida pessoal e segurança nacional e formular uma resposta sem depender da deferência construída ao longo dos anos. O episódio, portanto, não trata apenas do futuro de Jensen Huang. Ele coloca em exame a capacidade da Nvidia de funcionar como uma companhia aberta com mecanismos de controle capazes de operar mesmo quando a figura central do negócio está no centro da crise.
